22 mai 2007
COMPRAVENTA_PRIMERA_PARTE_FR
AVERTISSEMENT:
Le présent brouillon a été élaboré à partir des différents rapports qui nous ont été expédiés par UI. Par conséquent, nous n’avons pas pu contraster ni vérifier sur l’originel les données, les noms et le reste des renseignements. Par ce motif, nous vous recommandons de réviser toutes ses parties, en les contrastant sur la documentation actualisée.
Il est fortement nécessaire que ce contrat soit passé en la forme authentique. Malgré la novation des crédits UI et le nantissement des droits de OCHOA face à FORO, on pourrait rédiger un document notarié à part.
Puisque la présente transaction concerne une société localisée en Hollande, et la validité des accords es subordonnée à la législation française, un avocat hollandais et un autre français doivent valider les accords ci-exprimés.
Nous considérons que la meilleure garantie de l’exécution des obligations de BELIVE serait le nantissement en faveur de UI des actions de OCHOA objet de transmission. Dans ce sens, en tant que garantie, il ne se nantit que la garantie de remboursement de meilleure fortune que BELIVE déteint contre OCHOA BV.
__________________________________________________________________________
BROUILLON ASSUJETTI AUX CHANGEMENTS 20/NOVIEMBRE/2003
CONTRAT DE VENTE DES ACTIONS DE OCHOA BV, NANTISSEMENT DE
À_______________, le __________ de novembre deux- mil trois.
REUNIS
D’une part________________________________, majeur, démeurant à _______ rue________________________ et porteur d’une carte d’identité Nº.‑ ______________et D. ___________________________________ majeur, démeurant à ___________ Rue _________________________ et porteur d’une carte d’identité Nº.‑ ______________.
De l’autre part D. PEPE JEANS majeur, démeurant à _______ rue________________________ et porteur d’une carte d’identité Nº.‑
Et de l’autre part D. _________ représentant OCHOA BV.
Les deux premiers INTERVIENNENT en nom et en représentation des sociétés UNION D´ESTUDES ET ENVESTIMENTS (ci-après UI) y BRED respectivement, puisqu’ils l’attestent moyennant __________, et le troisième le fait en son propre nom et droit et aussi en représentation de la société COMTRANS puisqu’il l’atteste ________, et le quatrième en représentation de la société OCHOA BV.
E X P O S E N T
I.‑ Que les sociétés UI et BRED sont les titulaires de 42,86% et 14,28% respectivement des actions sociales de la Société OCHOA
II.‑ Que la société OCHOA BV est la titulaire des crédits qui seront ci-après mentionnés, et contre les sociétés qui seront aussi mentionnées :
FORO (société en faillite): SIX MILLIONS DIX MIL CENT VEINT QUATRE EUROS (6.010.124 EUROS) en vertu d’une décision judiciaire définitive.
BRISSA (Grupo Rivero): CINQ MILLIONS DEUX CENT CINQUANTE HUIT MIL HUIT CENT CINQUANTE CINQ (5.258.855,90 EUROS), en tant que partie du prix compte en suspens pour la transmission des actions qui avant détenait OCHOA BV dans la société FORO, et qui ont été achetées par BRISSA.
III.- Que la Société OCHOA
UI: dette pour un montant de _______euros, par issue de _________, moyennant l’attestation _______.
SOCIEDAD HISPANO AMERICANA DE NAVEGACION, ci-après aussi SHAN, dette pour un montant de DEUX MILLIONS SIX CENT MILDOS EUROS (2.600.000 EUROS).
Titre: (décrire opération d’achat de ce crédit à SOFHACI et l’attester avec des documents).
IV.- Que le principal actionnaire de la société SOCIEDAD HISPANO AMERICANA DE NAVEGACION est M. JEANS, qui déteint *% de ses actions.
V.- Que D. PEPE JEANS, comme représentant de BELIVE __, est intéressé à l’acquisition des ACTIONS que UI et BRED détiennent respectivement de la Société OCHOA
ESTIPULATIONS
E S T I P U L A T I O N S
PREMIÈRE.- Achat et vente d’actions.-, Les sociétés UI et BRED, ci-après LES VENDEURS, vendent et (M. HAYOZ________), ci-après L’ACHETEUR, achète la totalité des ACTIONS de la Société OCHOA
Par conséquent, LES VENDEURS transfèrent à l’ACHETEUR la totalité des ACTIONS indiqués dans la partie 1 de l’exposition des faits, en lui obligeant à souscrire à cet effet tous les documents privés et publiques nécessaires.
DEUXIÈME.-Prix de la vente.- Le prix de l’achat de la totalité des ACTIONS est CINQUANTE MIL EUROS (50.000 EUROS), qui seront remises aux vendeurs dans le même acte de passation en acte authentique de la transmission des actions.
TROISIÈME.- Novation des crédits de UI/HISPANO AMERICANA DE NAVEGACION contre OCHOA.-
3.1.- Novation des crédits qui appartiennent à UI. Le crédit que UI déteint contre OCHOA décrit dans la partie III de l’exposition des faits sera nové de la façon suivante: UI convient d’abandonner le droit de crédit qu’elle a contre la société OCHOA BV assujetti à la condition à la condition de que celle-ci ne devient pas de meilleure fortune.
On considère qu’elle est devenue de meilleur fortune quand elle soit ainsi considérée conformément à la réglementation et la pratique sociétaire en France, et spécialement dans le moment où OCHOA BV perçoit n’importe quel montant ou actif provenant, de façon directe ou indirecte, de la faillite de la société FORO, ou de n’importe quelle société liée au Grupo Rivero, parmi d’autres, la société BRISSA.
La clause de remboursement de meilleure fortune ci- pactisée impliquera que au cas où la clause ait lieu, OCHOA BV sera débitrice contre UI du premier 45% des quantités que OCHOA BV percevra, directe ou indirectement, de la faillite de la société FORO, ou de n’importe quelle société liée au Grupo Rivero, parmi d’autres, la société BRISSA.
OCHOA BV, en tant que garantie de l’accomplissement de la clause de remboursement de meilleure fortune, dans cet acte, nantie, en faveur de UI, 45% du droit de crédit qu’elle possède contra la société FORO, décrit dans la partie III de l’exposition des faits. Le présent nantissement ci- formalisé, sera transmis faisant foi et ensemble par le cédant et le cessionnaire aux Organes de la faillite dans un délai maximal de trente jours après la signature du présent document.
3.2.- Novation des crédits dont la titularisation appartient à SOCIEDAD HISPANO AMERICANA DE NAVEGACION. Le crédit que SHAN déteint contre OCHOA BV, qui a été décrit dans la partie III de l’exposition des faits, sera nové de la façon suivante: SHAN convient de abandonner le droit de crédit qu’elle a contre la société OCHOA BV assujetti à la condition à la condition de que celle-ci ne devient pas de meilleure fortune.
On considère qu’elle est devenue de meilleur fortune quand elle soit ainsi considérée conformément à la réglementation et la pratique sociétaire en France, et spécialement dans le moment où OCHOA BV perçoit n’importe quel montant ou actif provenant, de façon directe ou indirecte, de la faillite de la société FORO, ou de n’importe quelle société liée au Grupo Rivero, parmi d’autres, la société BRISSA.
La clause de remboursement de meilleure fortune ci- pactisée impliquera que au cas où la clause ait lieu, OCHOA BV sera débitrice contre UI du restant 55% des quantités que OCHOA BV percevra, directe ou indirectement, de la faillite de la société FORO, ou de n’importe quelle société liée au Grupo Rivero, parmi d’autres, la société BRISSA.
OCHOA BV, en tant que garantie de l’accomplissement de la clause de remboursement de meilleure fortune, dans cet acte, nantie, en faveur de UI, 55% du droit de crédit qu’elle possède contra la société FORO, décrit dans la partie III de l’exposition des faits. Le présent nantissement ci- formalisé, sera transmis faisant foi et ensemble par le cédant et le cessionnaire aux Organes de la faillite dans un délai maximal de trente jours après la signature du présent document.
CONTRATOGOLFME_ES(formato)
17 mai 2007
Contrato_rem_FR
CONTRAT DE RÉMUNÉRATION ENTRE LES SOUSSIGNÉS La Société MONDRIAN Société à responsabilité limitée, avec un capital de 50.000 Francs, dont le siège social est Boulevard Péreire, Paris, 17 Immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de París avec le nº B330 123 456 Représentée par Mme Hélène DERCOURT, gérente, Ci-après dénommée “ la Société ET M. Né à le De nationalité Démeurant à Ci-après dénommé “le Travailleur” Le Travailleur et la Société Le présent contrat a pour objet la détermination des conditions de rémunération du Travailleur à la date d’effet du contrat; étant précisé que les conditions de rémunération seront examinées et rajustées par la Société la Société. La Société Il est compris que, si le Travailleur ne porte pas dénonciation par écrit dans les trente-trois jours suivants la date de l’information, les nouveaux termes et conditions seront considérés acceptés dans la même date de l’information. II – MODALITÉS DE RÉMUNÉRATION À titre de rémunération pour ses fonctions, le travailleur percevra un salaire brut annuel qui sera ventilé sur une partie “Fixe” et une partie “Prime”. 2.1 – Partie “Fixe” Le Travailleur percevra une partie “Fixe” brute annuelle de francs en 12 mois. Cette partie “Fixe” será versée en mois de paiement par rapport aux modalités en vigueur dans la Société 2.2 – Partie “Prime” La “Prime” se divise en une Prime d’Accroissement et une Prime d’Objectif. 2.2.1 – Prime d’Accroissement La Prime - une prime de francs será accordée pour chaque accroissement d’une personne de l’équipe facturée à un client, pendant un miniumum de trois (3) mois consécutifs et qui génère, au moins, une marge commerciale de 15 000 francs par mois exonérés d’impôts. Il est compris que la marge comérciale brute d’un projet est calculée de la façon suivante: Volumme d’affaires facturé. Moins de 200 % de la Menos Moins Dépenses directes liées au projet. Les Dépenses Directes équivalent à: - De la Publicité - Des commisions diverses, - Des frais de déplacement (participants et responsables), - Des frais de formation, - Des cadeaux d’entreprise, - D’autres, liés directement à l’activité. - une prime de francs pour chaque nouveau client pour qui la prestation sois facturé pendant, au moins, trois (3) mois consécutifs et qui génére une marge commercial minimale de 15 000 francs mensuels exonérés d’impôts. Le paiement desdites primes se réalisera après trois mois de facturation consécutifs. 2.2.2 – Prime d’Objectif L’objectif à atteindre est: une marge commerciale brute accumulée de KF mínimum. La Prime Une prime de francs será accordée quand l’Objectif sera atteint; il est compris que ledit objectif devra être atteint, au plus tard, dans les douze mois après la date d’entrée en vigueur du contrat de travail, c’est à dire, le L’objectif sera atteint quand la marge commerciale brute accumulée régistrée de la compte d’exploitation des activités du travailleur, tel qu’il est établi par la Société La compte d’exploitation comprend toutes les activités développées par le Travailleur dans son centre de profit pour les projets du client. La compte d’exploitation enregistre en révenus: la Chiffre 200 % de la masse salariale brute des participants (El 200 % de la masa salarial bruta de los participantes (conseillers assignes au centre de profif), y les Dépenses Directes. Les Dépenses Directes équivalent à: - De la Publicité - Des commisions diverses, - Des frais de déplacement (participants et responsables), - Des frais de formation, - Des cadeaux d’entreprise, - D’autres, liés directement à l’activité. La marge comérciale brut accumulée dans la compte d’exploitation est la différence entre le total des revenus et le total des dépenses. La partie variable devra être paiée conformement aux modalités en vigueur dans la Société III – TRANSFERT DU CONTRAT Le présent contrat pourra être transféré à une Entreprise de MONDRIAN conformément aux mêmes modalités et conditions que le contrat de travail, tout CECI est accepté par le Travailleur. Fait à Paris, en double exemplaire, le de 2001 Le Travailleur* La Société (*) Signature des deux parties, precédé par la mention manuscrite “lu et approuvé” D’UNE PART
DE L’AUTRE PART
I – OBJET
11 mai 2007
INFORME_FISCAL_1_FR
OBJECTIFS DU PRÉSENT RAPPORT
Au cours de ce rapport les suivants aspects seront analysés :
- Le régime fiscal auquel devra être soumis le Groupe François Villon, aussi bien en ce qui concerne l’activité de promotion et vente immobilière que l’activité de gestion et administration immobilière.
- Les conséquences fiscales pour les acquéreurs des appartements, compte tenu que ceux-ci peuvent être aussi bien des personnes physiques que morales et agir comme des résidents ainsi que comme des non-résidents en Espagne.
FISCALTÉ DU GRUPO MATHILDE & JEAN-PAUL
L’activité du Grupo François Villon en Espagne comporte la réalisation de deux activités différentes mais complémentaires: D’un côté, une activité de promotion et vente immobilière et de l’autre côté, une activité de gestion et administration immobilière.
Fiscalité directe applicable à l’ensemble des activités de M & J-P en Espagne
1.1 Caractéristiques objectives de l’Impôt sur les Sociétés
L’impôt sur les sociétés est un impôt direct, dont l’opération imposable est la génération de revenus de la part du sujet passif, qui est définie comme différence entre les recettes et dépenses. (Articles 1 y 4 de la Loi
Il suit le principe d’imputation temporelle des droits constatés (dans le moment où les opérations en marge du flux monétaire se réalisent). (Article 19 de la Loi
Son taux d’imposition est de 35% (Articles 26 et 127 bis de la Loi
La détermination de l’assiette imposable se réalise en corrigeant le résultat comptable dans les cas prévus par la Loi la Loi
Les principales divergences entre la comptabilité et la fiscalité se trouvent dans :
· Les amortissements.
Cinq régimes différents sont admis fiscalement (par tables, pourcentage constant, addition de digits, plan formulé à l’Administration Fiscale et justification du montant), il est aussi admise la liberté d’amortissement dans certains cas (des éléments de l’immobilisation corporelle et incorporelle- à l’exception des établissements, attachés à des activités de recherche et développement) et d’établir des règles particulières pour des éléments concrets (éléments de l’immobilisation incorporelle) qui peuvent coïncider ou pas avec l’amortissement obtenue à travers la comptabilité (dépréciation effective). (Article 11 de la Loi
· Provision d’insolvabilité (Article 12 de la Loi
Fiscalement, pour que les provisions issues des possibles dépréciations des débiteurs, puissent être déductibles, il est nécessaire que les circonstances suivantes, parmi d’autres, aient lieu: L’écoulement d’une année depuis l’expiration de l’obligation, que le débiteur se déclarait en faillite, en cessation de paiements ou similaires ou que la dette ait été interpellé judiciairement.
Nonobstant, les provisions ayant être effectuées sur des crédit à débiter par des entités de droit publique, avec l’appui des établissements de crédit ou dérivées de personnes ou d’entités y liées (dans ce dernier cas, il existe quelques exceptions).
· Provisions pour risques et charges (Article 13 de la Loi
En général, il ne sont pas déductibles les dotations pour des provisions pour couverture de risques prévisibles, de pertes éventuelles ou de dépenses probables, la déductibilité de celles-ci sous certaines conditions et sous certains conditions est permise.
Parmi les dotations fiscalement déductibles on peut trouver: les dotations rélatives à des responsabilités issues de litiges en cours, les dotations pour la récupération de l’actif réversible, les dotations pour la couverture de réparations extraordinaires d’éléments patrimoniales (sous certaines conditions) et les dotations pour la couverture des garanties de réparations (aussi sous certaines conditions).
· La considération de quelques frais comptables comme fiscalement non déductibles.
Certains dépenses comptables ne sont pas considérées comme déductibles, il faut souligner, parmi d’autres: La rétribution des fonds propres, les amendes, les sanctions et les recharges, les libéralités, les frais de services qui correspondent aux opérations réalisées avec des personnes ou des entités localisées dans certains pays ou territoires classés comme des paradis fiscaux (avec certaines exceptions), etc. (Article 14 de la Loi
Il est permis l’application d’une série de déductions dans les frais dérivées des investissements dans des sujets comme: La internationalisation des entreprises, la recherche scientifique et l’innovation technologique, la formation professionnelle, etc. (Articles 33 et suivants de la Loi
L’assiette de déduction sera d’un pourcentage déterminé sur des investissements réalisés dans chacune de ces activités: Jusqu’a 22% dans les activités d’internationalisation, jusqu’à 50% dans des activités dérivées de la recherche scientifique et l’innovation technologique et jusqu’à 10% dans les investissements réalisées dans la formation professionnel des employés.
Le montant de ces déductions ne pourra pas dépasser dans son ensemble 35% de la quotte. Mais, au cas où la déduction par la réalisation d’activités de recherche scientifique et d’innovation technologique dépassait le 10 % de la cotisation, le pourcentage de 35% pourra s’élever jusqu’à 45 %.
Les montants non déduits par insuffisance de quotte pourrant être appliqués dans les cinq années à suivre. Celles qui seront dérivées des activités d’investigation scientifique et d’innovation technologique auront un délai de 10 ans.
Une série de déductions sont permises pour éviter la double imposition internationale (Article 20, 29 et suivants de la Loi
Au cas où la société procède à la distribution de dividendes, dans la mesure où une société demeurant dans un des pays de l’Unions Européenne ait une participation de, au moins, 25 %, et ladite participation est détenue pendant un an, (ce délai pouvant être accompli postérieurement à la répartition), ils seront exemptés en Espagne, sans être soumis, par conséquent, ni à imposition ni à rétention. (Article 13.1.g de la Loi
1.2 Caractéristiques formelles de l’Impôt sur les sociétés
La liquidation définitive de l’impôt a lieu dans les vingt-cinq jours civils après six mois à partir de clôture de l’exercice. (Artículo 142 de la Loi
Complémentairement il est nécessaire d’effectuer trois versements d’acompte au long de l’exercice (Article 38 de la Loi
Il faut tenir obligatoirement les livres et registres comptables et les garder avec le document qui leur supporte pendant une période de quatre ans aux effets fiscaux y (délai de prescription) et de six ans aux effets du Registre de Commerce
Complémentairement, une déclaration annuel (modèle 347) doit être réalisée où on spécifie toute personne ou entité avec qui des opérations dont l’ensemble aurait dépassé les 500 000 pesetas annuelles auraient été réalisés. Les livraisons de biens et de services et les acquisitions de ceux-ci seront différenciées. Cette déclaration sera présentée le moi de mars, par rapport à l’année naturelle précédente. (Articles 3 et 7 du Décret Royal 2027/1.995 – Décret portant sur la déclaration annuelle d’opérations réalisées avec des tiers)
Dans la mesure où les entreprises acquittent des rentes soumises à rétention (salaires, dividendes, intérêts, etc.) elles devront effectuer les rétentions correspondantes et les verser mensuellement à l’Administration Fiscale (les recettes s’effectuent trimestriellement si la facturation annuelle de l’entreprise est inférieure à 1 000 millions de pesetas) (Article 64 du Décret Royal 537/1.997 – Règlement de l’Impôt sur les sociétés).
1.3 Effets concrets des activités réalisées par les sociétés du Groupe P&V
a) Activité de promotion et de vente immobilière
- Le revenu imposable sera déterminé par la différence entre la valeur de transmission de l’immeuble et le coût d’acquisition de celui-ci (y compris les frais occasionnés avant d’obtenir la propriété de l’immeuble).
- Les immeubles se considèrent comme des éléments de stocks et, par conséquent, ils ne pourront pas être amortis de façon systématique.
- Les entreprises de construction disposent d’un plan comptable spécifique dépendant de leur activité qui s’applique directement sur la détermination temporelle des recettes (document 2).
b) Activité de gestion et administration immobilière
Le revenu imposable sera déterminé par la différence entre l’ensemble de revenus computables et les charges fiscalement déductibles. Dans ce sens ,il faut souligner que le paiement par la concession de la location de manière globale, pendant une période plus ou moins large, ne pourra pas être considéré comme liée au même exercice, (la totalité du loyer sera payé à l’avance), mais il doit être imputé de façon raisonnable parmi les différents exercices afin de respecter le principe des droits constatés et le principe de la corrélation entre les revenus et les dépenses, tout les deux fondamentaux pour la correcte détermination de la base assiette.
Quand la société matérialise un contrat de location avec les propriétaires des appartements elle devra réaliser une rétention de 15% sur le montant total des paiements réalisés, qui seront versés à l’Administration trimestriellement.
La obligation de effectuer la retenue de 15% sur le montant du loyer déjà indiquée ne sera pas appliquée à P&V quand il loue les appartements à ses propres clients ou quand les clients sont de personnes physiques consommateurs ultimes.
Dans le cas où P&V loue un ou plusieurs appartements à une société, il ne sera non plus nécessaire que P&V pratique la retenue de 15% déjà indiquée si la valeur cadastrale de l’ensemble des appartements dont la société dispose ne dépasse les 100 millions de pesetas.
Les entreprises immobilières disposent d’un plan de comptabilité spécifique selon leur activité qui agit directement sur la détermination temporelle des revenus (document 3).
27 avril 2007
Examen_ES-FR
DISSOLUTION - LIQUIDATION
1 Procédure Générale
1.1 Considérations générales.
La extinction d’une société anonyme entraîne une opération complexe où il faut tenir compte non seulement des intérêts des associés, mais aussi, et d’une façon prépondérante, des intérêts des créanciers sociaux. Et tout ceci parce que l’extinction d’une société n’implique pas seulement la dissolution du lien qui rattache les actionnaires, mais aussi l’extinction de tout contrat et relation juridique en suspens que la société maintient avec des tiers. Par conséquent, et de façon générale, après l’accord de dissolution il existe une période plus ou moins longue où la société se clôture. Cela comporte le recouvrement des créances, le paiement des dettes et la division du crédit résultant parmi les associés et seulement quand la liquidation sera clôturée, l’extinction de la société sera définitive.
1.2. Formalités
a) Dissolution
La procédure de la liquidation d’une société exige, premièrement, que l’ Assemblée générale décide de dissoudre la société, étant aussi obligée à nommer un ou plusieurs liquidateurs, tel qu’il est convenu dans les statuts sociaux (toujours nombre impair) et à ouvrir une période de liquidation.
Lesdits accords, une fois tenus par l’Assemblée, sont publiés dans un journal à grand tirage de la province et, après, ils sont passés par-devant notaire et inscrits dans le Registre du Commerce espagnol.
26 avril 2007
Carta a Gael García Bernal_FR
M. Gael García Bernal
Despacho León y Asociados Abogados y Urbanistas
C/ Almagre 229- 4ºA
Cher M. Gómez
Nous nous adressons à vous en tant que Représentant des Vendeurs dans le cadre du contrat d’achat et vente des participations sociales représentatives du capital de Servicios Auxiliares CCH et de Gestión de Proyectos Logísticos S.L.
Après la réunion qui nous avons eu le 30 janvier, nous sommes adressés avec vous à plusieurs reprises pour fixer la date relative au paiement du Prix Reporté Ajustements, les dates proposées ont été le 23 février et le 7 mars. Nonobstant, en qualité de Représentant des Vendeurs vous nous avez déclaré votre manque de disponibilité pour recevoir le paiement du Prix Reporté Ajustements, en le faisant dépendre de la détermination du Prix Reporté EBIT, et à la finalisation des travaux de révision comptable que vous avez commandé au bureau d’expertise comptable DELOITTE.
Nous déclarons nos plus firme désaccord avec sa proposition de retarder l’encaissement du Prix Reporté Ajustements, une partie du Prix qui a été déjà rapporté, ne s’adaptant pas aux accords établis entre les Parties.
Dans ce contexte, nous vous informons que, en ayant essayé d’exécuter le paiement dans d’autres fois, et n’ayant pu l’exécuter dû à des causes étrangères à notre volonté, nous comprenons que les intérêts du retard dudit paiement que nous devons régler ne doivent compter que depuis le 15 janvier jusqu’au 23 février 2007.
En ce qui concerne les garanties des Vendeurs (Annexe 40 du Contrat) nous signalons ce qui suit:
a. LOGISTICA HV a annulé toutes les lignes de crédit et d’escompte garanties pour les Vendeurs, étant à disposition des audits élus par vous une copie de la documentation accréditive dans les établissements de CCH.
b. En ce qui concerne la substitution des garanties conférées dans les contrats de prêt à long terme et leasing tenus entre CCH/ GLP et 10 sociétés financières, nous vous informons que nous sommes en train de réaliser, à l’aide de nos conseiller, toutes les gestions nécessaires à mener à bien ladite substitution, mais, nous vous informons qu’il est extrêmement difficile pour nous car lesdites sociétés financières ne répondent pas à nos requêtes, même malgré nos efforts et à l’engagement d’une personne consacrée presque exclusivement auxdites tâches.
Depuis le 31 janvier 2001 dernier, nous avons contacté les directeurs des dix agences des sociétés financières moyennant nombreux e-mails, télécopies et appels téléphoniques.
Après leur avoir informé de la volonté de LOGÍSTICA HV de procéder à la substitution de toutes les garanties existantes dans lesdits contrats, nous leurs avons fait parvenir la documentation suivante : (i) pouvoir octroyé en faveur de M. Favellet, Directeur Financier de LOGISTICA HV, dûment apostillé et avec sa traduction correspondante en espagnol ; (ii) Le Numéro d'Identification Fiscale (N.I.F) attribué par l'Administration Tributaire Espagnole à LOGISTICA HV; (iii) Toute l'information financière nécessaire pour évaluer le risque de l'opération (des états financiers consolidés de NORBERT ANGLE y des bilans détaillés de LOGISTICA HV).
Nonobstant, malgré avoir essayé de fixer plusieurs fois une date de signature pour la substitution des avals, nous n’avons pas eu de réponse de la part de plusieurs sociétés, face aux complications supplémentaires ressorties des formalités exigées par leurs procédures internes.
Aujourd’hui, seulement deux sociétés, Banco Gallego et La Caixa
Dans ce contexte et suite aux difficultés et aux problèmes posés par les différentes Banques et sociétés financières, nous vous prions de nous prêter votre aide et votre assistance, tel que vous l’avez promis dans la réunion du 31 janvier dernier, dans le but de pouvoir accélérer et faciliter les relations avec lesdites banques; et tout ceci afin d'annuler les avals conférés par les Vendeurs et détaillés dans l'Annexe 40 du Contrat le plus tôt possible.
Ne voyant rien d'autre à ajouter, je vous prie d'agréer mes salutations les plus cordiales.
.
17 avril 2007
PODERES_BANCARIOS_MODELO_FR
POUVOIRS BANCAIRES
Monsieur le comparant, tel qu’il intervient, OCTROIE LE POUVOIR le plus large légalement admis et nécessaire en faveur de :
- M. Antonio Banderas, titulaire d’une carte d’identité numéro 50.836.101-Y
DÉMÉURANT À…
Afin qu’il puisse, en nom et en représentation de la société, exercer les facultés suivantes, dans la forme et les limites indiquées à la fin de la description desdites facultés
- Représenter la Société auprès de l’Administration Fiscale espagnole et ses délégations correspondants, afin d’accomplir toutes les obligations fiscales de la Société.
- Représenter la Société auprès de l’Administration de la Sécurité Sociale espagnole, et ses délégations correspondantes afin d’accomplir toutes ses obligations en matière de Sécurité Sociale.
- Représenter la Société auprès des Banques et des établissements financiers afin de présenter et de déposer les déclarations fiscales de la Société, ainsi que tous les documents concernants les obligations qui, en matière de Sécurité Sociale, ait la Société.
- Correspondance : Autoriser moyennant signature la correspondance ordinaire, recommandée et télégraphique de la Société, même si elle entraîne un ordre de paiement, un virement ou remise des valeurs, effets ou numéraire ; retirer, recevoir et ouvrir la correspondance adressé à la Société, même s’il est recomandé et contenant des valeurs déclarées, des télégrammes, des téléphonèmes, des cablegrammes, des mandats postaux et n’importe quel type de documents et de colis postaux.
- Injonction et Significations : Diriger, recevoir et répondre des injonctions et significations et demander des Notaires pour la formalisation de tout type de procès-verbaux.
- Demande et obtention des cautions, garanties ou aval bancaire.
- Réaliser des opérations avec la Banque Privée, même avec la Banque d’Espagne, et avec les Caisses d’Epargne et d’autres établissements bancaires, dans n’importe quel ville, en réalisant tout ce que la législation et la pratique bancaire permettent. Suivre, ouvrir, disposer et fermer dans ceux-ci, n’importe quel type de compte courrant ou d’épargne (avec un maximum de trois comptes bancaires ouvertes en nom de la Société), et signer des talons, des chèques, des notifications et d’autres documents ; demander des relevés et des soldes et pour faire les démarches opportunes et les contester.
- Délivrer, endosser, accepter, encaisser et escompter lettres de change, commerciales ou financières, et d’autres documents de virement : élaborer des comptes de retraite. Demander des protêts faute de paiement, faute d’acceptation ou de n’importe quel type.
- Signer avec les fournisseurs les contrats nécessaires pour le développement de l’objet social et des activités de la Société, y compris aussi les contrats de leasing et renting.
- Octroyer et signer tous les documents, publiques et privés, en relation avec les facultés qui sont conférés dans ce pouvoir, qui devra être interprété largement.
Les facultés précédentes seront exercées par les fondés du pouvoir dans les limites suivantes :
- Solidairement, exclusivement M. Antonio Banderas, jusqu’à la limite de TROIS-CENT- MIL (300.000.-) euros par opération.
Precios_transferencia_proyecto_FR
IMPORTANTES NOUVEAUTÉS RELATIVES AU TRAITEMENT DES PRIX, AU TRANSFERT DES OPÉRATIONS PRÉVUES DANS LE PROJET DE LOI POUR LA PRÉVENTION DE LA FRAUDE FISCALE.
Le Conseil de Ministre a adopté, le 13 janvier 2006, un projet de loi contenant des mesures de prévention de la fraude fiscale (qui n’a pas été encore publié des le Journal Officiel des chambres de député espagnol). Ce projet contient parmi d’autres sujets, d’importantes nouveautés en matière de prix, de transfert des opérations liées, ci-après résumées:
1ère Dans l’actuelle réglementation, la valorisation du marché est considérée comme un pouvoir de l’Administration. A partir de l’entrée en vigueur du nouveau texte, la valorisation du marché deviendra une obligation active pour l’entreprise en ce qui concerne aux opérations réalisées entre société liées. Concrètement, le Projet de loi signale que l’Administration déterminera la valeur de l’opération en tenant compte des prix du marché, sauf si la société justifie, document à l’appuie, que la valeur déclarée s’ajuste au marche, ce qui supposerait, en pratique, une inversion de la charge de preuve par rapport à la situation actuelle. Le virement est considérable, car le non accomplissement de cette obligation active de (valoriser le marché + justifier document à l’appui la méthode d’évaluation utilisée) peut entraîner des sanctions, ce qui n’était pas le cas de la réglementation actuelle.
De plus, bien que l'ajustement correctif de l'Administration est prévu bilatéral, un requis de la normative actuelle que nous considérons indispensable est disparu: l'examen de l'opération dans son ensemble afin de ne corriger que les cas avec une imposition/taxation conjointe inférieure ou avec une imposition différée/report de l'imposition. Si cette condition disparaît, bien que cela puisse paraître absurde, l'Administration pourra corriger une opération entre sociétés résidentes avec un effet conjoint neutre (une plus grande montant de l'une comporte une plus grande dépense de l'autre), en exigeant des intérêts moratoires et des sanctions a celle qui enregistre un montant plus grande.
2ème. Quant aux méthodes d’évaluation, le projet considère prioritaires les trois méthodes traditionnelles présentées ci-dessous:
1. Prix libre comparable: consiste a comparer le prix de bien ou de service dans une opération entre sociétés liées avec le prix d'un bien ou d'un service identique ou de similaire caractéristique que des entités indépendante auraient négocié.
2. Coût augmenté: L'évaluation est effectuée en ajoutant à la valeur d'acquisition ou au coût de production du bien la marge habituelle de bénéfice obtenue dans des opérations identiques ou similaires avec des sociétés indépendantes.
3. Prix de revente: Afin de atteindre le prix de marché, on soustrait la marge que le vendeur applique a des opérations identiques ou similaires convenu avec des sociétés indépendantes. Lorsque, en raison de la complexité ou de l'information disponible, les méthodes prioritaires ne peuvent pas être appliquées, les deux méthodes suivantes (subsidiaires) seront utilisées:
4. Distribution du résultat de l'opération: Dans le cas d'une opération réalisée conjointement entre sociétés liées on assigne à chacune d'elles la partie du résultat commun qui aurait été accordé entre sociétés indépendantes, dans des circonstances similaires.
5. Marge nette de l'opération: L'Administration procède à déterminer le résultat net d'une opération réalisée entre sociétés liées, en fonction des coûts, des ventes et des caractéristiques de l'opération qui auraient été obtenus si cette opération aurait été réalisée entre sociétés indépendantes. C'est une nouvelle méthode du régime espagnol interne mais qui est applicable déjà dans le cas d'une Convention afin d'éviter la Double Imposition.
3ème. En ce qui concerne la documentation de la méthode d'évaluation choisie, son fonctionnement s'ajuste au Règlement. Toutefois, des responsables de l'Administration indiquent que ladite documentation sera soumise aux normes de l'Union Européenne dans son Code de Conduite sur les Prix de Transfert du 10 novembre 2005 qui prévoit deux blocs de documentation:
a) Le "masterfile" du Groupe avec:
- une description générale du négoce et de sa stratégie;
- une description générale de la structure organisationnelle, légale et opérationnelle du Groupe;
- une description générale des opérations liées du Groupe;
- une description générale des fonctions réalisées et des risques assumés par chaque membre;
- la propriété d'intangibles et de redevances ou royalties payées ou reçues;
- description de la politique des prix de transfert du Groupe;
- une liste des accords de contribution de coûts.
Une documentation spécifique de chaque pays contenant :
- une description générale des affaires de ce pays et de sa stratégie;
- une information détaillée des opérations liées de ce pays;
- une analyse de comparabilité (caractéristiques des biens et des services; analyse fonctionnelle de fonctions réalisées, actifs utilisés et risques assumés; Clauses contractuelles; circonstances économiques);
- explication de la méthode d'évaluation choisie;
- une information sur des comparables internes ou externes disponibles.
Evidemment cette documentation est pensée pour des groupes multinationaux. Le Projet prévoit dans son Exposé des Motifs que le futur Règlement pourrait exempter de l'obligation de documentation ou simplifier le contenu de ladite documentation concernant les entreprises à cause de leur petite taille (non précisée) ou considérant la peu importance des opérations liées réalisées (ce qui n'est pas non plus précisé) dans le but d'éviter des coûts disproportionnés.
4ème. Dans la définition de sociétés liées, la condition actuelle de lien disparaît (dans le cas de deux sociétés, lorsque l'une d'elles exerce un pouvoir de décision sur l'autre) mais pour le reste:
- la mention des administrateurs inclura ceux de droit et ceux de fait;
- et seulement il existerait un groupe quand plusieurs sociétés constitueront une unité de décision selon les critères établis dans l'art. 42 du Code de Commerce, sans considération de leur résidence et de leur obligation de formuler des comptes annuels consolidés.
5ème. Les opérations réalisées avec des personnes ou des sociétés résidant dans des paradis fiscaux seront toujours évaluées selon les prix du marché, y compris les opérations entre personnes ou entités non liées, sauf où il serait une obligation plus grande en Espagne lors de l'application de la valeur convenue (dans ce cas la valeur convenue est admise).
6ème. Il existe d'autres modifications concernant:
(i) tout type de services intra groupe (c'est à dire non seulement applicable à des contrats de soutien à la
gestion ou "management fees", mais également à tout type de service entre sociétés liées), à
(ii) tout type d'accords de contribution de coûts (c'est à dire au delà des dépenses de I + D) et à
(iii) des accords préalables d'évaluation avec l'Administration. Des informations sur lesdits accords seront
offertes graduellement dès leur rédaction.
Finalement, nous leur rappelons que le Projet n'est pas encore entré en vigueur et qu'il pourrait subir des changements au cours de son examen parlementaire sur lesquels nous vous informerons régulièrement. .
Nous restons à votre disposition pour toute information supplémentaire.
27 mars 2007
Situation TVA_FR
II.- La législation Espagnole
L'article 20, premier alinéa, numéro 16ème, de la Loi 37/1992 établit que les opérations d'assurance, réassurance et capitalisation, ainsi que les prestations de services relatives à celles réalisées par des agents, sous-agents, courtier et d'autres intermédiaires d'assurances et réassurances. Dans les opérations d'assurance sont comprises les modalités de prévision.
La loi 9/1992 de 30 avril de Médiation en Assurances Privées, signale dans son article 1er que celle-ci a pour objet la régulation des conditions dans lesquelles l'activité mercantile de médiation en assurances privées doit être ordonnée et développée, en réglementant, parmi d'autres questions, les normes qui doivent être respectées par ceux qui développent cette activité. Dans son article 2ème elle établie que ladite activité comprendra la médiation entre les preneurs de l'assurance et les assurés, d'une part, et les organismes d'assurance autorisées pour exercer l'activité d'assurance privée, de l'autre part, ainsi que les actions accomplisses par ceux qui réalisent la médiation dont les activités sont la promotion et le conseil préalable pour la signature de contrats d'assurance et l'ultérieure assistance au preneur de l'assurance, au assuré et au bénéficiaire de l'assurance.
Conformément à l'article 4ème de ladite Loi 9/1992, les courtiers sont obligés d' offrir de l'information véridique et suffisante dans la promotion, offre et souscription de polices d'assurances et, en général, dans chaque activité de conseil , en les considérant en tout cas des simples dépositaires de la quantité qu'ils ont perçu en acompte de l'organisme d'assurance.
De l'autre côté, l'alinéa 2 de l'article 9 ème de ladite Loi 9/1992 (NFL0002505) stipule que le contrat d'agence d'assurances devra spécifier les commissions sur les primes et autres droits économiques correspondant à l'agent pendant la validité du contrat, et, le cas échéant, une fois expiré celui-ci.
A la suite des dispositions citées dans l'alinéa 2 précédent, les prestations de services relatives aux opérations d'assurance, réassurance et capitalisation réalisées par des agents, sous-agents, courtiers et d'autres intermédiaires d'assurances et réassurances que la Loi de la TVA déclare en exonération seront celles soulevées dans la Loi 9/1992 au titre d'activités de courtage, rémunérée par les commissions spécifiées dans les contrats. Ceci comprit le courtage dans la vente ou dans le placement d'assurances, la promotion et conseil préalables et l'ultérieure assistance aux contractants et la rémunération en dépôt du montant des primes.
A fur et à mesure que lesdits intermédiaires réalisent d'autres opérations qui ne puissent être comprises dans la définition d'activité courtage, n'importe quelle soit sa contre-prestation, ne pourra être appliquée à ladite exonération de la TVA.
Dans ce sens, est statuée l'administration Fiscale, dans la CONSULTATION Nº 1851/2001
III.- SITUATION ACTUELLE.
A présent, il existe un projet de loi qui vise modifier le régime légal des courtiers d'assurances. Dans l'article 2 de ce projet de loi (dont l'entrée en vigueur est prévu pour le moi de juin), il est compris la définition suivante de l'activité intermédiation :
À ces effets, il sera compris par intermédiation les activités de présentation, proposition ou réalisation de travaux préalables à la célébration d'un contrat d'assurance ou de réassurance, ou de conclusion des contrats, ainsi que l'assistance dans la gestion et la exécution desdits contrats, particulièrement en cas de sinistre.
A notre avis, avec l'inclusion de ce dernier paragraphe, l'activité du back Office pourrait être considéré y comprise, pourvu que cette activité porte sur des contrats d'assurance intervenus par le même intermédiaire ou agent qui rend service de back office. Cette interprétation nous conduirait à considérer ces services en exonération de TVA. Toutefois, c'est à notre raison de clarifier s'ils seraient en exonération les services de back office offert à l'avance d'opérations d'assurance où l'agent n'a pas participé.
Estamos a su disposición para cualquier información complementaria.
20 mars 2007
Actas2002_FR
PROCÈS VERBAL DU CONSEIL D’ADMINISTRATION DE LA SOCIÉTÉ TRUCO DE ESPAÑA S.A., Société Unipersonnelle À Barcelone, à l’Hôtel Calderón, sis à Rambla Catalunya, nº 26, à 10 :00 du 20 juin 2003, se sont réunis les membres suivants du Conseil d’Administration de la Société TRUCO DE ESPAÑA, S.A., Société Unipersonnelle: · M. Tom Hanks · M. Nicolas Cage L’administrateur D. Jean Reno est absent, parce qu’il a quitté la Société le dernier 30 mars 2003. Pourtant, en se trouvant présents 2 des 3 administrateurs de la Société, le Conseil d’Administration se trouve valablement constitué pour délibérer et pour se mettre d’accord sur les suivants points de l’Ordre du Jour : Premièrement.- Formulation des Comptes Annuels correspondants à l’exercice clos au 31 décembre 2002 Deuxièmement.- Proposition d’application de résultats. Troisièmement.- Vérification des Comptes Annuels. Quatrièmement.- Passation en la forme authentique des accords antérieurs. M. TOM HANKS intervient comme Président ainsi que M. NICOLAS CAGE intervient comme Secrétaire. Après un large échange de points de vue et les convenables délibérations, les membres présents ont adopté, par unanimité, tous les accords suivants : PREMIÈREMENT : Formulation des Comptes Annuels correspondants à l’exercice clos le 31 décembre 2002 Formuler les Comptes annuels, y compris le Bilan, le Compte de résultats, et l’Annexe, correspondants à l’exercice clos le 31 décembre 2002 en utilisant comme modèle les documents qui, signés par les administrateurs M. TOM HANKS et M. NICOLAS CAGE, se présentent comme Annexe du présent procès-verbal. Comme on a dit auparavant, l´administrateur M. Jean Reno a abandonné la Société le 30 mars 2003 ; par ce motif, les comptes n’ont pas été signés ni élabores par lui. DEUXIÈMEMENT : Proposition d’application de résultats. Le Compte de résultats de l’exercice clos le 31 décembre 2002 montre des bénéfices de QUARANTE-NEUF-MIL-DEUX-CENT-NEUF EUROS et QUARANTE-SIX CENTIMES (49.209,46 €). Décision est prise de proposer à l’Assemblée que lesdits résultats seront appliqués à compenser des résultats négatifs des exercices précédents. TROISIÈMEMENT : Vérification des Comptes Annuels. Les Administrateurs veulent rendre compte qu’il ne procède pas de vérifier les Comptes Annuels attendu que la Société se trouve parmi celles qui peuvent élaborer un bilan abrégé de conformité avec la Loi des Sociétés Anonymes en vigueur. QUATRIÈMEMENT : Délégation de pouvoirs pour la passation à la forme authentique des accords antérieurs du Conseil dans ce cas. Autoriser, si largement qu’il soit nécessaire, à n’importe quel Administrateur, et particulièrement au Secrétaire du Conseil pour que les accords précédents soient revêtus de la meilleure efficace juridique, en réalisant, le cas échéant, tous les actes et en signant tous les document publiques et privés nécessaires pour son inscription sur le Registre du Commerce et des Sociétés et en élaborant tous les déclarations, ajouts, rectifications et, en général, tous les actes nécessaires pour cette finalité. CINQUIÈMEMENT : Approbation du Procès-verbal de la séance Le Secrétaire du Conseil rédige et dispense le procès de la lecture de l’Ordre du jour de la séance présente qui est considéré conforme, approuvé à l’unanimité et signé par tous les assistants à la réunion. L'ordre du jour étant épuisé, il est dressé le présent Procès Verbal.