05 mars 2007

Pacto de accionistas

PACTO DE ACCIONISTAS

ENTRE:

La sociedad CABALLO BLANCO SEGUROS, Sociedad anónima con un capital de _____ euros, con domicilio social en Pº de las Barranquillas, 13  28010 MADRID (Espagne), nº de registro______________,

Representada por Jack Lemmon, que actúa en calidad de ___________________ con los poderes necesarios para intervenir en este acto,

en lo sucesivo denominado “el Accionista Minoritario

EL ABAJO FIRMANTE DE LA PRIMERA PARTE

Y

La sociedad GERMINAL PREVOYANCE, Sociedad anónima francesa con un capital de 15.000 euros, con domicilio social en 83/85 Boulevard Vivier Merle, 69003 DIJON (France), nº único de registro 350129 RCS Dijon         

Representada por Charles Bronson, que actúa en calidad de Presidente Director General con los poderes necesarios para intervenir en este acto,

                                   En lo sucesivo denominada “AXE

Y

La sociedad MARS ATTACK, Sociedad anónima francesa con un capital de 500.790 euros, con domicilio social en 83/85 Boulevard Vivier Merle, 69003 DIJON (France), nº único de registro 428629 RCS Dijon

Representada por Charlie Sheen, que actúa en calidad de Presidente Director General con los poderes necesarios para intervenir en este acto,

en lo sucesivo denominado "el Accionista mayoritario"

LOS ABAJO FIRMANTES DE LA SEGUNDA PARTE

DESPUES DE EXPONER PREVIAMENTE LO SIGUIENTE:

PREÁMBULO

1. Las sociedades MARS ATTACK Y GERMINAL PREVOYANCE, que forman

parte del mismo grupo de sociedades, el grupo APRIL, se unen a la sociedad CABALLO BLANCO SEGUROS para plantearse con ella la creación de una sociedad conjunta, MARS GAULA, que en un primer momento desarrollaría la actividad de agente de seguros y posteriormente, una vez obtenidos los permisos requeridos, la actividad de corredor de seguros.

2.  La sociedad MARS GAULA es una sociedad anónima española con un capital de _______ euros, con domicilio social en ________________con inscripción en curso en el Registro Mercantil de MADRID, en lo sucesivo denominada “la SOCIEDAD”.

3. Su capital social se divide en __________acciones de __________euros cada una, y se reparte de la siguiente manera:

Número de acciones

Porcentaje de participación

Derechos de voto

MARS ATTACK

60%

60%

CABALLO BLANCO SEGUROS

30%

30%

GERMINAL PREVOYANCE

10%

10%

4. La constitución conjunta de la sociedad MARS GAULA pretende crear un fuerte

partenariado entre el grupo APRIL y la sociedad CABALLO BLANCO SEGUROS, con el fin de desarrollar sinergias.

Cada una de las partes del presente pacto, deberá, por lo tanto, esforzarse al máximo para que el partenariado tenga éxito así como el desarrollo de las actividades de la sociedad.

HAN ACORDADO LO SIGUIENTE:

ARTÍCULO 1 – DEFINICIONES

Firmantes: Cualquier persona física o jurídica que posea o llegue a poseer directa o indirectamente acciones de la SOCIEDAD tal y como se definen a continuación y que se ha adherido al presente pacto.

Transmisión: Toda operación, a título oneroso o gratuito, que comporta la transferencia de la plena propiedad, de la nuda propiedad o del usufructo de Títulos, en especial, y sin que esta lista sea exhaustiva, la cesión, el canje, la fusión, la escisión, la aportación, la pignoración, la donación, la transmisión mortis causa o por liquidación, la gestión bajo tutela o curatela o el préstamo de consumo.

Acciones: Todo título representativo de una parte alícuota de una sociedad o que da derecho, de manera inmediata o posterior, mediante conversión, canje, reembolso, presentación de un bono o de cualquier otra forma, a la atribución de un título representativo de una parte alícuota de la sociedad.

Control: Una persona física o jurídica toma o pierde el control de una sociedad cuando franquea al alza o a la baja, según el caso, el umbral estatutario y/o legal de derechos de voto necesarios para nombrar o el órgano de dirección y/o de representación legal de la sociedad, o el órgano competente para nombrar el órgano de dirección y/o de representación legal de esta sociedad. La noción de control debe ser entendida de forma directa o indirecta.

ARTÍCULO 1 – DERECHO DE TANTEO RECÍPROCO

1)      Cada firmante se compromete a no transmitir todas o varias acciones de la SOCIEDAD, que posee o llegue a poseer, sin ofrecerlas antes al otro firmante en las condiciones que se precisarán a continuación, incluso antes de realizar la comunicación prevista en el artículo 7 de los estatutos de la Sociedad con el fin de obtener el consentimiento del Consejo de Administración.

Este derecho de tanteo recíproco pertenece al Accionista Minoritario en cualquier tipo de transmisión de acciones realizadas por el Accionista Mayoritario a partir de la fecha de las presentes y mientras que dure el presente acto. Le pertenece al Accionista Mayoritario en cualquier tipo de transmisión de acciones realizada por el Accionista minoritario o por AXE, a partir de la fecha de las presentes y mientras dure el presente pacto.

Acuerdan expresamente que el Accionista minoritario no podrá beneficiarse del derecho de tanteo recíproco cuando se trate de transmisiones realizadas por el Accionista Mayoritario en beneficio de una sociedad que éste controla o que le controla o de una sociedad que esté bajo el mismo control que él, asimismo, no podrá beneficiarse del derecho de tanteo recíproco en el caso de transmisión de acciones realizadas por AXE.

La transmisión planteada por uno de los firmantes ha de ser notificada al otro firmante del derecho de tanteo recíproco en las condiciones previstas a continuación, (esta notificación será denominada en lo sucesivo “notificación inicial”) con indicación:

*de los apellidos, nombre y domicilios o denominaciones o sedes del o de los beneficiarios de la transmisión,

*Si se trata de personas jurídicas o de nombres o denominaciones de personas físicas que los controlan, directa o indirectamente, a través de otras personas jurídicas interpuestas,

*del número de acciones y del valor o del precio fijado para la operación,

*de las condiciones de pago así como de cualquier justificante de la veracidad de la oferta de adquisición. El autor de la transmisión no podrá valerse de un compromiso de confidencialidad cualquiera que habría sido tomado respecto al beneficiario de la transmisión, reservándose el derecho de que el beneficiario del derecho de tanteo recíproco tome un compromiso de confidencialidad.

Si desea adquirir las acciones, el beneficiario del derecho de tanteo recíproco deberá dar a conocer al autor de la transmisión su intención de convertirse en adquisidor de la totalidad de las acciones ofrecidas, en un plazo de veinticinco días (25) a partir de la notificación inicial.

En el caso del ejercicio del derecho de tanteo recíproco, las cesiones serán, salvo que se recurra a la tasación en las condiciones antes indicadas, realizadas en el precio mencionado en la notificación inicial, en los quince (15) días siguientes a la expiración del plazo de veinticinco (25) días mencionado anteriormente. El precio se abonará al contado el día de la formalización de la escritura pública.

En caso de que el beneficiario del derecho de tanteo recíproco no esté de acuerdo en el precio o en el valor mencionado en la notificación inicial, tendrá la facultad de solicitar que el precio de cesión lo fije un experto. Esta demanda será entonces mencionada en la notificación al autor de la transmisión para hacerle saber su intención de adquirir. Si no hay acuerdo de las partes sobre la elección del experto, éste será designado por el Presidente del Tribunal de Comercio de Dijon por iniciativa de la parte más diligente, en las condiciones previstas en el artículo 1843-4 del Código civil francés.

La tasación no se someterá a ninguna condición formal aunque deberá fijar obligatoriamente y notificar a los firmantes el precio de la cesión de las acciones en causa en un plazo máximo de treinta días a partir de su nominación.

Los gastos de tasación serán sufragados por el beneficiario del derecho de tanteo recíproco, incluso si finalmente renunció a ejercer su derecho de adquisición.

Ocho días después de la notificación del experto sobre el precio de cesión:

* El autor de la transmisión tendrá la facultad de renunciar a esta operación,

* El beneficiario del derecho de tanteo recíproco tendrá la facultad de renunciar a ejercer su derecho preferencial de adquisición.

El precio definitivo de cesión de las acciones ofertadas será el fijado por el experto y será pagadero desde el mismo día de la firma de la escritura pública de transmisión de las acciones que habrá de tener lugar en los quince (15) días siguientes a la expiración del plazo de ocho (8) días mencionado anteriormente.

2)         En caso de ausencia de tanteo recíproco a la finalización de los plazos establecidos en el presente artículo, como en el caso en que la totalidad de las acciones ofertadas no sea tanteadas, el tanteo no podría ser ejercido y la transmisión planteada en un primer momento podría intervenir libremente.

            Esta transmisión deberá realizarse durante los cuatro (4) meses posteriores a la expiración del último plazo estipulado en el presente artículo. Una vez cumplido el plazo, la transmisión solamente podrá realizarse tras la renovación del procedimiento de preferencia, incluso si las condiciones de la oferta son similares.

3) El Accionista minoritario y AXE no pueden pignorar las acciones de la SOCIEDAD, salvo que de su consentimiento el Accionista mayoritario.

  La venta de las acciones pignoradas con el consentimiento del Accionista mayoritario será sometida al ejercicio del dicho derecho de tanteo recíproco.

Para permitir al Accionista Mayoritario ejercer su derecho en caso de ejecución de la prenda por el acreedor pignoraticio, el Accionista Minoritario y AXE se comprometen, en caso de pignoración de sus acciones, a obtener del acreedor previamente:

-          la renuncia a solicitar judicialmente la atribución, en su beneficio, de las acciones pignoradas,

-          y, en el caso de que solicitara la venta en subasta de estas acciones, se obliga a incluir en el pliego de condiciones de la adjudicación, una disposición que permita al beneficiario del derecho de tanteo preferente sustituir al último postor, en un plazo de quince (15) días a partir de la adjudicación.

Estas restricciones de los derechos del acreedor deberán mencionarse en las cuentas de accionistas.

1)      Todas las notificaciones se enviarán por correo certificado y acuse de recibo. Los plazos comienzan a contar desde la recepción del documento, dando fe de ello el matasellos de correos.

ARTÍCULO 2- OFERTA DE COMPRA POR UN TERCERO

Las disposiciones del presente artículo se aplicarán siempre que esté en vigor el presente pacto.

Sin perjuicio de la aplicación de las disposiciones del artículo precedente, en caso de que se le presente al Accionista Mayoritario una oferta de compra de más del 60% del capital de la SOCIEDAD, EL Accionista Minoritario y AXE se comprometen a vender junto con el Accionista Mayoritario, la totalidad de las acciones que poseen en la SOCIEDAD al oferente, al precio propuesto en la oferta de compra. Sin embargo, las partes acuerdan que las disposiciones del presente artículo no se aplicarán en el supuesto de que la oferta de compra proceda de una sociedad controlada por el Accionista Mayoritario, de conformidad con el artículo 133-3 del Código de Comercio francés. 

Por consiguiente:

1)      El Accionista Mayoritario que tuviera conocimiento de una oferta de compra de más del 60% del capital de la SOCIEDAD informará de ello al Accionista Minoritario y a AXE enviándoles todos los justificantes sobre la veracidad de la oferta e idicándoles la fecha en la que deberán ceder sus títulos.

2)      La transmisión de la propiedad de las acciones detentadas por el Accionista Minoritario y/o de AXE al oferente (es decir, la firma de la Escritura pública contra pago deberá llevarse a cabo en los plazos indicados en l oferta o en el protocolo de venta.

En el caso de inejecución del Accionista Minoritario y /o de AXE válidamente constatado por un requerimiento formulado por el Accionista Mayoritario, el Firmante culpable deberá proceder, como muy tarde en los 10 días posteriores al aviso de la primera presentación de un segundo aviso realizado por el Accionista Mayoritario, a la adquisición de la totalidad de las acciones que este último posea en la SOCIEDAD, al precio propuesto por el oferente. El pago del precio contra firma de la escritura pública deberá producirse en ese plazo.

Los gastos de venta contraídos (principalmente comisiones, gastos de consejo y de abogados,…) correrán a cargo de toas las partes de manera proporcional a su participación en el capital de la Sociedad.

ARTÍCULO 3- DERECHO DE SALIDA CONJUNTA

Sin perjuicio de las disposiciones previstas en el artículo 4, el Accionista Mayoritario se compromete, en caso de proyecto de transmisión de acciones a un tercero que tuviera una participación en un umbral inferior al 51% del capital de la sociedad, a permitir una cesión concomitante por el Accionista Minoritario y por AXE del conjunto de sus acciones.

Las condiciones de cesión (precio, plazos de pago, garantías, etc.) por el Accionista Minoritario y AXE de sus acciones, serán equivalentes a las del Accionista Mayoritario. En particular, el Accionista Minoritario y AXE podrán ser obligados a conceder una garantía de balance o revisión de precio, de manera proporcional a su participación en el capital, en los términos establecidos para ella por el Accionista Mayoritario.

El derecho de salida conjunta no será posible en el caso de transmisiones realizadas por el Accionista Mayoritario, en beneficio de una sociedad que éste controla o que le controla o de una sociedad que esté bajo el mismo control que él, de conformidad con el artículo L233-3 del Código de comercio francés.

Por consiguiente, previamente a cualquier transmisión de acciones, el Accionista Mayoritario se compromete a informar, mediante carta certificada con acuse de recibo, al Accionista Minoritario y a AXE de la apertura de este derecho de cesión conjunta.

Esta notificación en virtud del presente artículo se realizará precisando los diferentes derechos otorgados al Accionista Minoritario y a AXE.

El Accionista Minoritario y AXE dispondrán de un plazo de treinta (30) días a partir de la recepción de la notificación inicial para dar a conocer a su autor, mediante carta certificada con petición de acuse de recibo, su intención de beneficiarse de este derecho de cesión conjunta o para que el Accionista Minoritario se beneficie de un derecho de tanteo recíproco, de su intención de volver a comprar la participación del Accionista Mayoritario en las condiciones notificadas según las disposiciones mencionadas anteriormente en el presente artículo.

La adquisición de las acciones detentadas por el Accionista Minoritario y/o por AXE una vez ejercido su derecho de salida conjunta deberá producirse en los veinte (20) días siguientes al ejercicio de este derecho en las condiciones anteriormente expuestas.

Los gastos de venta contraídos (principalmente comisiones, gastos de consejo y de abogados,…) correrán a cargo de todas las partes de manera proporcional a su participación en el capital de la Sociedad.

ARTÍCULO 4- ADMINISTRACIÓN Y CONTROL DE LA SOCIEDAD

1)      Nombramiento de los administradores de la sociedad

Los abajo firmantes se comprometen a que un Consejo de Administración dirija la sociedad. Estará compuesto por 5 miembros, de los cuales 2 serán nombrados por el Accionista Minoritario y 3 por el Accionista Mayoritario.

El Presidente del Consejo de Administración es nombrado por el Accionista Mayoritario entre los 5 administradores nombrados.

2)      Nombramiento del Director General de la sociedad.

El Accionista Mayoritario, tras consultar al Accionista Minoritario y a AXE, nombra al Director General de la sociedad, el cual se beneficia de las delegaciones de poder necesarias para la plena dirección de la sociedad.

El Director General no forma parte del Consejo de Administración, pero participa en él para informar a los administradores de su gestión de la sociedad.

ARTÍCULO 5- FINANCIACIÓN DE LA ACTIVIDA DE LA SOCIEDAD

Los accionistas de la Sociedad se comprometen a transferir a la cuenta corriente de la Sociedad la cantidad de _____________ euros además del capital social, en los 14 días siguientes a la creación de la Sociedad, y bajo la forma de un préstamo de los asociados.

Esta cantidad se reparte de la siguiente manera:

MARS ATACK:……………….euros,

CABALLO BLANCO SEGUROS :……………..euros.

GERMINAL PREVOYANCE :            euros

Además, y para permitir la financiación posterior de la actividad de la Sociedad, cada Firmante se compromete a ingresar en la cuenta corriente de manera proporcional a su participación en el capital social, las cantidades que el Consejo de Administración determine según la realización de las etapas del plan de negocio elaborado en común por las partes.

Las cantidades ingresadas en la cuenta corriente serán remuneradas al tipo de interés máximo fiscalmente deducible para la remuneración de las cuentas corrientes de los socios.

El reembolso de las cuentas corrientes de cada una de las partes se realizará en las mismas fechas y en las mismas proporciones a favor de cada uno de los accionistas.

ARTÍCULO 6 -  APORTACIONES DE LAS PARTES

Para optimizar el funcionamiento de la Sociedad, los abajo firmantes acuerdan efectuar, además de las aportaciones en metálico constituyentes del capital social y de las cuentas corrientes, las siguientes aportaciones. A saber:

    1) Aportaciones de

la sociedad MARS ATTACK

:

- la concepción técnica y el marketing del seguro prestatario,

- la herramienta de gestión relativa al seguro prestatario,

- los procesos de gestión completos,

- la dirección de las redes comerciales,

-la gestión de la relación con los clientes (distribuidor y final).

2)      Aportaciones de la sociedad GERMINAL PREVOYANCE:

- un establecimiento en el territorio español,

- unas condiciones excepcionales de remuneración de la estructura APRIL IBERIA hasta llegar al equilibrio contable de la Sociedad, a saber hasta que el resultado neto sea al menos igual o superior a cero.

3)   Aportaciones de

la sociedad CABALLO BLANCO

SEGUROS:

- una herramienta de gestión de la oferta salud así como su mantenimiento,

- su apoyo técnico y jurídico en la elaboración de las ofertas y el acompañamiento de la red,

- el acceso y la introducción a sus redes de venta y a sus contactos con los bancos y las cajas de ahorros,

- el acceso y la introducción a sus asegurados para la venta de la oferta prestatario de MARS GAULA

,

- una participación del ... % en los gastos de marketing contraídos por MARS GAULA para el comienzo y el desarrollo de la red de distribución, y hasta conseguir el equilibrio contable de la Sociedad, es decir hasta que el resultado neto sea al menos igual o superior a cero.

ARTÍCULO 7 – COMPROMISO DE BUENA CONDUCTA

En el marco de la apertura de las redes de agentes de CABALLO BLANCO SEGUROS a la Sociedad, esta última se compromete a elaborarr un informe para CABALLO BLANCO SEGUROS con total transparencia sobre las actividades desarrolladas con dichas redes.

Se compromete, además, a no proponer nunca sobrecomisiones para las actividades realizadas por CABALLO BLANCO SEGUROS en su red de corretaje activo y actual, y cuya lista figura en el anexo 1.

En contrapartida, CABALLO BLANCO SEGUROS se compromete a no proponer nunca sobrecomisiones o condiciones preferentes para las actividades realizadas por CABALLO BLANCO SEGUROS en la red de corretaje activo desarrollada por la Sociedad.

Para ello, las partes acordaron que el líder de la cuenta de un corredor sea aquel de los dos firmantes que se beneficie de la fecha de contratación más antigua de dicho corredor.

ARTÍCULO 8 – HERRAMIENTA INFORMÁTICA / PRESTACIÓN DE SERVICIOS

En el caso de que, por cualquier razón, el Accionista Minoritario ya no poseyera ninguna participación en la Sociedad, el Accionista Mayoritario, durante un período mínimo de 3 años a partir de la transmisión de las acciones de la Sociedad si la iniciativa de salida del Accionista Minoritario la realiza este último, o durante un período mínimo de 6 meses a partir de la transmisión de las acciones de la Sociedad si la iniciativa de salida del Accionista Minoritario procede del Accionista Mayoritario, se compromete a:

- seguir manteniendo a disposición la herramienta de gestión, incluyendo el mantenimiento, concedida a título gracioso durante un período mínimo de 3 años a partir del presente documento,

- continuar con su apoyo técnico y jurídico.

ARTÍCULO 9 – TRANSMISIÓN DE LOS COMPROMISOS - DURACIÓN

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Commentaires sur Pacto de accionistas

  • Ana,
    En el punto 1 del preámbulo dices: en un primer momento desarrollaría la actividad de agente de seguros. Evita el condicional, dos empresas se unen para hacer algo real, y la realidad en español se expresa mediante el presente o el futuro, básicamente. Por lo demás bien.

    Posté par Alfredo Alvarez, 08 mars 2007 à 18:33 | | Répondre
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